Le mécanisme d'apport-cession, prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, est un outil fréquemment utilisé par les dirigeants lors de la cession de leur entreprise. Il permet de différer l'imposition de la plus-value à condition de réinvestir le produit de cession dans une activité économique.
La loi de finances pour 2026 ne remet pas en cause l'existence du régime.
En revanche, elle en modifie l'esprit : le report d'imposition devient clairement conditionné à un réinvestissement substantiel, durable et économiquement risqué.
Le principe reste inchangé : un associé apporte ses titres à une holding qu'il contrôle. La plus-value d'apport n'est pas immédiatement taxée. Si la holding cède ensuite ces titres, le maintien du report dépend du réemploi d'une partie du prix de cession.
Jusqu'à présent, ce mécanisme permettait encore une certaine souplesse : une partie significative des liquidités pouvait demeurer non investie, les actifs réemployés n'avaient pas vocation à être conservés longtemps, et le champ des investissements restait relativement large.
C'est précisément cet équilibre que la réforme vient modifier.
Le seuil de réemploi passe à 70 % du produit de cession. Cette évolution réduit mécaniquement la fraction de trésorerie pouvant rester disponible pour des usages patrimoniaux ou de distribution.
Le dispositif se rapproche ainsi d'un véritable mécanisme de réallocation du capital vers de nouveaux projets économiques.
Le délai pour procéder au réinvestissement est porté à trois ans. Cette extension facilite la recherche d'opportunités, mais elle ne compense pas l'alourdissement global du dispositif.
La réforme allonge surtout la durée minimale de conservation des actifs réinvestis à cinq ans. Le message du législateur est clair : le report d'imposition suppose désormais un engagement dans la durée et une véritable exposition au risque économique.
L'un des changements les plus structurants concerne la nature des investissements éligibles.
Les activités immobilières, ainsi que de nombreuses activités financières ou patrimoniales, sont désormais exclues du périmètre. Le dispositif vise prioritairement des entreprises exerçant une activité opérationnelle au sens économique du terme.
Ce recentrage modifie en profondeur certaines stratégies jusqu'alors répandues, notamment celles reposant sur des structures immobilières ou des véhicules générant des revenus peu exposés au risque.
Le non-respect d'une seule des conditions (taux de réinvestissement, délai, conservation, nature de l'activité) entraîne toujours la remise en cause du report et l'imposition immédiate de la plus-value initiale.
Avec l'allongement des délais de suivi et la restriction du champ des investissements éligibles, le risque d'erreur d'appréciation augmente. La qualification des activités, en particulier lorsqu'elles comportent une dimension immobilière ou financière, constituera un point de vigilance majeur.
Le régime de l'article 150-0 B ter ne peut plus être envisagé comme un simple outil de différé d'imposition offrant une large flexibilité patrimoniale. Il devient un mécanisme incitatif orienté vers le financement durable de l'économie réelle.
Cette évolution impose une approche beaucoup plus anticipée des opérations d'apport suivies de cession, avec une attention particulière portée :
La réforme 2026 modifie significativement les paramètres du dispositif d'apport-cession :
La quote-part à réinvestir passe de 60 % à 70 % du produit de cession.
Le délai pour réinvestir est allongé de 2 ans à 3 ans, offrant plus de temps pour identifier des opportunités.
La durée de conservation des investissements est considérablement étendue, passant de 1 an à 5 ans, imposant un engagement dans la durée.
Les activités éligibles sont désormais restreintes : alors que le périmètre était auparavant large, l'immobilier et les activités financières sont désormais largement exclus, recentrant le dispositif sur l'économie productive.
L'apport-cession reste un outil pertinent, mais son utilisation à compter de 2026 suppose une analyse préalable approfondie. Une structuration inadaptée ou un réinvestissement mal qualifié peut entraîner une taxation différée… mais alourdie d'intérêts.
Dans ce contexte, la sécurisation juridique et fiscale du schéma devient une étape centrale de toute stratégie de cession.
Avertissement
Les informations contenues dans cet article sont fournies à titre informatif général. Elles ne constituent un conseil fiscal, ni une recommandation d'investissement. Leur application nécessite une analyse précise au regard de la situation propre à chaque personne ou entreprise.
